上市公司監(jiān)事會工作指引
（公開征求意見稿）
目錄
第一章總則
第一條目的和依據(jù)
第二條適用范圍
第三條基本職責(zé)
第四條工作原則
第二章監(jiān)事會設(shè)立與監(jiān)事任免
第五條監(jiān)事會的組成原則及構(gòu)成
第六條監(jiān)事的任職資格
第七條監(jiān)事的提名與選舉
第八條監(jiān)事的任期
第九條監(jiān)事的培訓(xùn)
第十條監(jiān)事的薪酬與津貼
第十一條監(jiān)事履職評價
第十二條監(jiān)事的離職
第十三條監(jiān)事的免職
第十四條監(jiān)事會工作機(jī)構(gòu)
第三章監(jiān)事會的職權(quán)
第一節(jié)履職保障相關(guān)職權(quán)
第十五條公司經(jīng)營和重大決策的知情權(quán)
第十六條建議、質(zhì)詢權(quán)
第十七條調(diào)查權(quán)
第十八條提案權(quán)
第十九條報告權(quán)
第二十條提名和提議罷免權(quán)
第二十一條運行保障權(quán)
第二十二條制定監(jiān)事會議事規(guī)則
第二十三條監(jiān)事會主席職責(zé)
第二節(jié)??董事會、高級管理層及其成員的履職監(jiān)督?
第二十四條?對董事會和高級管理層及其成員進(jìn)行履職監(jiān)督?
第二十五條?對董事會、董事的監(jiān)督重點
第二十六條?對高級管理層和高級管理人員的監(jiān)督重點?
第二十七條?建立履職評價機(jī)制?
第二十八條?建立履職監(jiān)督檔案?
第二十九條?對監(jiān)督對象違法違規(guī)行為的處理?
第三節(jié)??公司財務(wù)的檢查監(jiān)督?
第三十條???對公司財務(wù)進(jìn)行檢查監(jiān)督?
第三十一條?財務(wù)檢查監(jiān)督重點?
第三十二條?對外部審計機(jī)構(gòu)的聘用程序進(jìn)行監(jiān)督?
第三十三條?對財務(wù)違法違規(guī)行為的處理?
第四節(jié)?公司內(nèi)控、風(fēng)控的監(jiān)督?
第三十四條?監(jiān)督公司內(nèi)部控制建設(shè)與實施?
第三十五條?內(nèi)部控制建設(shè)監(jiān)督重點?
第三十六條?審議內(nèi)部控制自我評價報告?
第三十七條?對內(nèi)部控制審核意見進(jìn)行專項說明?
第三十八條?監(jiān)督公司風(fēng)險控制體系建設(shè)及其實施?
第三十九條?風(fēng)險控制體系建設(shè)監(jiān)督重點?
第五節(jié)?公司信息披露的監(jiān)督?
第四十條?公司信息披露監(jiān)督的原則?
第四十一條?監(jiān)督信息披露的內(nèi)容?
第四十二條?監(jiān)督信息披露的時效性?
第四十三條?監(jiān)督信息披露管理制度?
第四十四條?關(guān)注信息披露情況?
第六節(jié)?定期報告及公司重大事項審議監(jiān)督?
第四十五條?定期報告的審議?
第四十六條?募集資金使用的監(jiān)督?
第四十七條?關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)督?
第四十八條?股權(quán)激勵對象名單的核實監(jiān)督?
第四十九條?公司及相關(guān)方承諾的審核監(jiān)督?
第五十條?公司其他重大事項的監(jiān)督?
第七節(jié)??提議召開和出席股東大會?
第五十一條?自行提議召開臨時股東大會?
第五十二條?根據(jù)股東申請同意召開臨時股東大會?
第五十三條?自行召集召開臨時股東大會?
第五十四條?出席股東大會?
第八節(jié)??召開監(jiān)事會會議?
第五十五條?會議召開?
第五十六條?會議召開形式?
第五十七條?定期會議提案?
第五十八條?臨時會議提議?
第五十九條?會議通知?
第六十??條?會議主持?
第六十一條?會議記錄?
第六十二條?會議決議?
第六十三條?會議決議公告?
第六十四條?會議決議的執(zhí)行?
第六十五條?會議檔案的保存?
第四章??監(jiān)事的義務(wù)與法律責(zé)任?
第六十六條?忠實勤勉義務(wù)
第六十七條?積極配合日常監(jiān)管義務(wù)?
第六十八條?簽署聲明與承諾書的義務(wù)?
第六十九條?按規(guī)定買賣、轉(zhuǎn)讓本公司股票的義務(wù)?
第七十條?與履職相關(guān)的報告與披露義務(wù)?
第七十一條?利用職務(wù)之便操縱上市公司進(jìn)行違規(guī)操作的法律責(zé)任?
第七十二條?信息披露違規(guī)的連帶責(zé)任?
第五章?附則?
第七十三條?針對特定上市公司的特別規(guī)定?
第七十四條?指引解釋及實施時間?
正文??
第一章?總則?
第一條?目的和依據(jù)?
為規(guī)范上市公司監(jiān)事會的組織和行為，充分發(fā)揮監(jiān)事會在上市公司治理中的作用，為上市公司監(jiān)事會有效履職提供指導(dǎo)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）相關(guān)法規(guī)制度以及上海證券交易所、深圳證券交易所上市公司上市規(guī)則、規(guī)范運作指引等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件，制定本指引。??
第二條?適用范圍?
本指引適用于中華人民共和國境內(nèi)（不含港、澳、臺地區(qū)）上市的中國上市公司協(xié)會會員的監(jiān)事會，非中國上市公司協(xié)會會員和非上市公眾公司的監(jiān)事會可參照實行。??
第三條?基本職責(zé)?
上市公司監(jiān)事會應(yīng)向上市公司全體股東負(fù)責(zé)，運用法定職權(quán)并結(jié)合公司實際，對公司財務(wù)、董事及高級管理人員履職、公司內(nèi)控、公司風(fēng)控、公司信息披露等事項進(jìn)行監(jiān)督，以保護(hù)公司、股東、職工、債權(quán)人及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。??
第四條?工作原則?
上市公司監(jiān)事會工作應(yīng)應(yīng)基于適當(dāng)、有效的組織架構(gòu)，獨立運作，合理確定職權(quán)，按照依法合規(guī)、客觀公正、科學(xué)有效的原則，忠實、勤勉、有效地履行監(jiān)督職責(zé)。??
第二章?監(jiān)事會設(shè)立與監(jiān)事任免??
第五條?監(jiān)事會的組成原則及構(gòu)成??
監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會能夠獨立有效地開展相關(guān)監(jiān)督工作。?????
監(jiān)事會成員不得少于3人，一般為奇數(shù)，人員應(yīng)包括股東代表和職工代表監(jiān)事。其中，職工代表的比例不得低于1/3，具體比例按照公司章程執(zhí)行。?
監(jiān)事會設(shè)主席1人，可以設(shè)副主席。?
倡導(dǎo)推薦事項：?
1、為保障監(jiān)事會工作有效開展，建議監(jiān)事會配備專職監(jiān)事；?
2、根據(jù)行業(yè)特點和工作需要，公司可以從社會上遴選適當(dāng)人數(shù)的會計、法律或行業(yè)專家作為外部監(jiān)事或獨立監(jiān)事。外部監(jiān)事、獨立監(jiān)事相關(guān)制度的建立可借鑒2002年人民銀行發(fā)布的《股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引》。?
提醒關(guān)注事項：?
1、現(xiàn)實經(jīng)驗表明，監(jiān)事會主席的人選對于監(jiān)事會日常工作的順利開展和監(jiān)督職能的有效發(fā)揮具有關(guān)鍵性的作用，建議公司關(guān)注并重視監(jiān)事會主席的人選，提名能夠領(lǐng)導(dǎo)監(jiān)事會切實履職監(jiān)事會法定職責(zé)的、具有相應(yīng)職級、能力、經(jīng)驗和水平的人選；??
2、依據(jù)1999年國家經(jīng)貿(mào)委、中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市規(guī)范運作和深化改革的意見》，境外上市公司的外部監(jiān)事應(yīng)占監(jiān)事會人數(shù)的1/2以上，并應(yīng)有2名以上的獨立監(jiān)事（獨立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職的監(jiān)事）。??
第六條?監(jiān)事的任職資格?
監(jiān)事應(yīng)具有法律或會計等相關(guān)領(lǐng)域?qū)I(yè)知識和工作經(jīng)驗，以及獨立、有效履職所需的判斷、監(jiān)督能力。?
監(jiān)事候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔(dān)任上市公司監(jiān)事：?
（一）公司董事和高級管理人員擬兼任公司監(jiān)事的；?
（二）無民事行為能力或者限制民事行為能力的；?
（三）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年的；?
（四）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的；?
（五）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的；?
（六）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)模?
（七）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿的；?
（八）被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司監(jiān)事的；?
（九）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。?
監(jiān)事人員在任職期間出現(xiàn)本條所列情形的，監(jiān)事會應(yīng)提請股東大會解除其職務(wù)。?
倡導(dǎo)推薦事項：?
1、建議公司董事、高級管理人員的配偶、直系親屬及密切關(guān)系人不擔(dān)任公司監(jiān)事；?
2、為保障監(jiān)事符合任職資格，建議公司要求監(jiān)事候選人被提名后，自查是否符合任職資格，及時向上市公司提供其是否符合任職資格的書面說明和相關(guān)資格證書（如適用）；?
3、為保障監(jiān)事符合任職資格，建議公司監(jiān)事會當(dāng)對被提名的候選人的任職資格進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)不符合任職資格的，告知提名人，并要求其撤銷對該候選人的提名。??
第七條?監(jiān)事的提名與選舉?
上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的監(jiān)事選聘程序，保證監(jiān)事選聘公開、公平、公正。
?監(jiān)事會中的股東代表監(jiān)事由股東提名，經(jīng)股東大會表決產(chǎn)生。
?職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。?
獨立監(jiān)事、外部監(jiān)事（如有）可由股東或國家相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的機(jī)構(gòu)、單位提名，經(jīng)股東大會表決產(chǎn)生。?
監(jiān)事會主席和副主席（如有）由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。?
股東大會就選舉監(jiān)事進(jìn)行表決時，宜實行累積投票制，且每位監(jiān)事候選人應(yīng)以單項提案提出。?
倡導(dǎo)推薦事項：?
1、?建議職工代表監(jiān)事由公司工會組織提名，并事先征求監(jiān)事會的意見；?
2、?建議公司股東在提名股東監(jiān)事和外部監(jiān)事時，事先征求監(jiān)事會的意見；?
3、建議公司在公司章程中對有權(quán)提出監(jiān)事（含股東監(jiān)事、外部監(jiān)事（如有）、獨立監(jiān)事（如有））候選人人選的股東持股比例進(jìn)行明確。2010年深圳證券交易所發(fā)布的《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》2.2.12條規(guī)定，“鼓勵公司在公司章程中規(guī)定單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以在股東大會召開前提出董事、監(jiān)事候選人人選”。2012年銀監(jiān)會發(fā)布的《商業(yè)銀行監(jiān)事會工作指引》第六條規(guī)定“股東監(jiān)事由監(jiān)事會、單獨或合計持有商業(yè)銀行有表決權(quán)股份3%以上的股東提名。外部監(jiān)事由監(jiān)事會、單獨或合計持有商業(yè)銀行有表決權(quán)股份1%以上的股東提名”；?
4、為保證監(jiān)事會獨立、有效地發(fā)揮監(jiān)督職能，在可能的情況下，建議同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的監(jiān)事原則上不超過監(jiān)事會成員總數(shù)的三分之一，同一股東及其關(guān)聯(lián)人只能提出一名外部監(jiān)事候選人，且最好不要既提名獨立董事候選人又提名外部監(jiān)事候選人；?
5、建議公司要求監(jiān)事候選人在股東大會或職工代表大會等機(jī)構(gòu)審議其受聘議案時，親自列席會議，就其任職資格、專業(yè)能力、從業(yè)經(jīng)歷、違法違規(guī)情況、與上市公司是否存在利益沖突，與公司控股股東、實際控制人以及其他董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系等情況接受質(zhì)詢，并提交本人以往從事監(jiān)事工作的履職評價資料（如有）；?
提醒關(guān)注事項：?
1、外部監(jiān)事、獨立監(jiān)事的提名、任免和日常管理等可借鑒2002年人民銀行發(fā)布的《股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引》。為保障外部監(jiān)事或獨立監(jiān)事提名的嚴(yán)謹(jǐn)，建議外部監(jiān)事或獨立監(jiān)事的提名人就提名人選及相關(guān)事宜進(jìn)行聲明；?
2、依據(jù)1999年國家經(jīng)貿(mào)委、中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市規(guī)范運作和深化改革的意見》，外部監(jiān)事由監(jiān)事會、單獨或者合計持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)1%以上的股東提名，股東大會選舉產(chǎn)生。??
第八條?監(jiān)事的任期?????
監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。?
監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于《公司法》規(guī)定的法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。?
提醒關(guān)注事項：?
1、出現(xiàn)本條第二款情形而，當(dāng)事監(jiān)事可要求上市公司及時進(jìn)行補(bǔ)選。上市公司遲遲不進(jìn)行補(bǔ)選的，監(jiān)事可向公司所在轄區(qū)的證監(jiān)局或公司掛牌的證券交易所反映、報告。??
第九條?監(jiān)事的培訓(xùn)?
監(jiān)事會應(yīng)定期組織、安排監(jiān)事培訓(xùn)。?
監(jiān)事應(yīng)按監(jiān)管部門、證券交易所、上市公司自律組織以及公司的相關(guān)規(guī)定參加培訓(xùn)，提升履職能力。培訓(xùn)時間應(yīng)不少于監(jiān)管部門、證券交易所、上市公司自律組織規(guī)定的時間。?
倡導(dǎo)推薦事項：?
1、為切實保證監(jiān)事的履職能力和水平，建議初次擔(dān)任監(jiān)事職務(wù)的監(jiān)事，前2年每年參加培訓(xùn)不少于2次。非初任監(jiān)事每年至少參加1次培訓(xùn)；?
2、建議公司監(jiān)事會加強(qiáng)與其他上市公司監(jiān)事會，特別是監(jiān)事會工作開展比較好的同類型上市公司監(jiān)事會的交流，借鑒優(yōu)秀做法，提高工作效果和工作水平。??
第十條?監(jiān)事的薪酬與津貼?
上市公司應(yīng)根據(jù)公司相關(guān)規(guī)定為專職監(jiān)事發(fā)放薪酬，為兼職監(jiān)事發(fā)放津貼。?
監(jiān)事的薪酬、津貼安排應(yīng)由監(jiān)事會提出，提交股東大會審議確定。監(jiān)事不應(yīng)參與本人薪酬、津貼相關(guān)的決定過程。?
倡導(dǎo)推薦事項：?
1、鼓勵公司根據(jù)自身情況，為監(jiān)事購買適當(dāng)?shù)穆穆氊?zé)任保險，降低監(jiān)事的非主觀履職風(fēng)險。??
第十一條?監(jiān)事履職評價?
監(jiān)事會應(yīng)制定全面、完善的監(jiān)事履職評價考核機(jī)制，建立科學(xué)、規(guī)范且具有可操作性的監(jiān)事履職評價標(biāo)準(zhǔn)和評價程序，對監(jiān)事的履職情況進(jìn)行評價，并將考核內(nèi)容列入年度監(jiān)事會報告。?
監(jiān)事會應(yīng)向股東大會通報全體監(jiān)事的履職情況，向職工代表大會通報職工監(jiān)事的履職情況。?
倡導(dǎo)推薦事項：?
1、建議監(jiān)事的評價采取自我評價、相互評價、監(jiān)事會評價相結(jié)合的方式進(jìn)行，評價結(jié)果分為“稱職”、“基本稱職”、“不稱職”，或其他相應(yīng)的等次；?
2、建議監(jiān)事會制定相關(guān)制度，向被評為“稱職”以外等次的監(jiān)事提出限期改進(jìn)要求。對于連續(xù)兩年被評為“稱職”以外等次的監(jiān)事，監(jiān)事會可向股東大會或職工代表大會提出罷免建議；?
3、為提高監(jiān)事的責(zé)任心和工作的積極性，建議公司在日常考核和年度履職評價后，將監(jiān)事的履職評價結(jié)果記入監(jiān)事的個人履職檔案。??
第十二條監(jiān)事的離職????
監(jiān)事辭職應(yīng)向公司監(jiān)事會提交書面辭職報告，并在其中明確注明辭職原因。?????
除下列情形外，監(jiān)事的辭職自辭職報告送達(dá)監(jiān)事會時生效：?????
（一）監(jiān)事辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)；?????
（二）職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員的三分之一。?
在上述情形下，辭職應(yīng)在下任監(jiān)事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職監(jiān)事仍應(yīng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)。?
倡導(dǎo)推薦事項：?
1、建議公司制定相關(guān)制度，規(guī)定監(jiān)事辭職生效或任期屆滿又不連任的，向監(jiān)事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不應(yīng)解除，公司章程或公司監(jiān)事會相關(guān)制度可規(guī)定監(jiān)事辭職生效或任期屆滿后承擔(dān)忠實義務(wù)的具體期限。?
提醒關(guān)注事項；?
1、監(jiān)事離職后股票的轉(zhuǎn)讓時限，應(yīng)按照監(jiān)管部門或證券交易所的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行；?
2、出現(xiàn)本條第一種情形的，上市公司應(yīng)根據(jù)監(jiān)管部門或交易所的規(guī)定及時完成補(bǔ)選，僅發(fā)A股的公司建議在2個月內(nèi)完成，同時發(fā)行A+H股的公司，應(yīng)綜合考慮兩上市交易所的相關(guān)規(guī)定及時進(jìn)行補(bǔ)選。??
第十三條?監(jiān)事的免職?
監(jiān)事有下列嚴(yán)重失職情形時，監(jiān)事會應(yīng)建議股東大會或職工代表大會等予以罷免：?????
（一）故意損害公司或職工合法利益的；?????
（二）在履行職責(zé)過程中接受不正當(dāng)利益或利用監(jiān)事地位謀取私利的；?
（三）在監(jiān)督中應(yīng)發(fā)現(xiàn)問題而未發(fā)現(xiàn)或發(fā)現(xiàn)問題但隱瞞不報，導(dǎo)致公司重大損失的；?
（四）在監(jiān)督或履職過程中泄露上市公司未公開重大信息，進(jìn)行內(nèi)幕交易等活動的；?
（五）法律法規(guī)、行政文件及公司章程中規(guī)定的其他嚴(yán)重失職行為。?
提醒關(guān)注事項；?
1、除監(jiān)事出現(xiàn)上述嚴(yán)重失職的情形或本《指引》第六條所列不宜擔(dān)任監(jiān)事的相關(guān)情形外，在任期屆滿前，上市公司不得無故免除監(jiān)事職務(wù)。提前免職的，被免職的監(jiān)事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_聲明。??
第十四條??監(jiān)事會工作機(jī)構(gòu)?
監(jiān)事會應(yīng)配備專職工作人員，負(fù)責(zé)監(jiān)事會日常工作。根據(jù)工作需要和公司的具體情況，可設(shè)監(jiān)事會辦公室。?
倡導(dǎo)推薦事項：?
1、為保障監(jiān)事會工作的順利開展，如無特殊原因，建議公司設(shè)置獨立的監(jiān)事會辦公室。必要時還可設(shè)監(jiān)事會秘書負(fù)責(zé)監(jiān)事會辦公室工作；?
2、建議監(jiān)事會工作機(jī)構(gòu)在日常工作中注意與董事會秘書密切交流，定期進(jìn)行工作通報。??
第三章?監(jiān)事會的職權(quán)??
第一節(jié)?履職保障相關(guān)職權(quán)??
第十五條?公司經(jīng)營和重大決策的知情權(quán)?
監(jiān)事會擁有公司經(jīng)營情況和公司重大決策事項的知情權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。公司重大決策事項應(yīng)事前告知監(jiān)事會，并向監(jiān)事會提供相關(guān)信息。?
監(jiān)事可列席董事會會議，有權(quán)對董事會決議事項提出質(zhì)詢或建議。上述會議的通知和會議材料應(yīng)同時發(fā)給監(jiān)事。?
監(jiān)事會可要求公司董事及高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員列席監(jiān)事會會議，回答所關(guān)注的問題。?
上市公司應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，應(yīng)及時向監(jiān)事提供有關(guān)文件、信息和其他資料。上市公司應(yīng)為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。?
倡導(dǎo)推薦事項：?
1、為保證監(jiān)事的履職知情權(quán)，建議公司建立相關(guān)制度，規(guī)定監(jiān)事可以選擇列席董事會專門委員會會議和高級管理層會議，并有權(quán)對相關(guān)決議事項提出質(zhì)疑或建議；?
2、為切實保證履職知情權(quán)，建議公司的經(jīng)理工作細(xì)則中包括向監(jiān)事會的報告制度；?
3、建議監(jiān)事會敦促公司建立自身履行監(jiān)督職責(zé)所需相關(guān)材料（公司經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況等）的提供制度和工作程序，以及公司重大決策事項（如重要合同、重大事件及案件、審計事項、重大人事變動事項等）的事前告知制度和工作程序。并建議在相關(guān)工作制度中明確，當(dāng)公司對監(jiān)事履職所需相關(guān)材料提供不及時、不準(zhǔn)確、不完整時，監(jiān)事會可以就相關(guān)情況進(jìn)行質(zhì)詢。當(dāng)由于資料提供不規(guī)范，導(dǎo)致監(jiān)事不能正常履行職責(zé)時，監(jiān)事有權(quán)拒絕審議、拒絕簽署相關(guān)議案和決議。?
提醒關(guān)注事項；?
1、中國證監(jiān)會《上市公司章程指引》（2014年修訂）第111條規(guī)定，董事會每年度至少召開兩次會議，會議通知應(yīng)至少在召開前10日以書面形式送達(dá)監(jiān)事。??
第十六條?建議、質(zhì)詢權(quán)?
監(jiān)事會根據(jù)需要，可以向董事會和高級管理層及其成員或其他人員以書面或口頭方式提出建議、進(jìn)行提示、約談、質(zhì)詢并要求答復(fù)。??
第十七條?調(diào)查權(quán)?
監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查。?
監(jiān)事會可采用非現(xiàn)場檢查、現(xiàn)場檢查、審閱報告、調(diào)研、問卷調(diào)查、離任審計等方式開展工作，必要時，可以聘請第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)提供協(xié)助。?
倡導(dǎo)推薦事項：?
1、建議監(jiān)事會建立相關(guān)制度，定期（如每1年）聘請第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助監(jiān)事會對公司相關(guān)事項進(jìn)行調(diào)查。??
第十八條?提案權(quán)?
監(jiān)事會擁有向公司股東大會提出提案的權(quán)力。?
倡導(dǎo)推薦事項：?
1、建議監(jiān)事會在股東大會召開前，在內(nèi)部充分討論是否進(jìn)行提案，職工監(jiān)事還可以適當(dāng)?shù)姆绞秸髑舐毠ひ庖姡邕M(jìn)行提案，則需在內(nèi)部充分醞釀并達(dá)成基本一致（建議至少需1/2以上監(jiān)事同意）的基礎(chǔ)上，按股東大會要求的時間和程序向股東大會提出。??
第十九條?報告權(quán)?
監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司或公司董事、高級管理人員存在違反法律、法規(guī)或公司章程的行為，可以向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券交易所或其他有關(guān)部門報告。?
提醒關(guān)注事項：?
1、?監(jiān)事被免職，認(rèn)為理由非正常的，可以向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券交易所或其他有關(guān)部門報告；?
2、?監(jiān)事或監(jiān)事會認(rèn)為公司未提供其履行監(jiān)督職責(zé)所需的條件和配合，經(jīng)多次反映未能改善和解決的，可以向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券交易所或其他有關(guān)部門報告。??
第二十條?提名和提議罷免權(quán)
?監(jiān)事會具有獨立董事的提名權(quán)，可以向上市公司股東大會提名具有上市公司獨立董事任職資格的獨立董事候選人。?
董事（含獨立董事）違反法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程等規(guī)定，不適合繼續(xù)擔(dān)任董事（或獨立董事），董事會不提請股東大會撤換的，監(jiān)事會可以提議予以罷免。??
第二十一條?運行保障權(quán)?
監(jiān)事會行使職權(quán)的費用由上市公司承擔(dān)。?
倡導(dǎo)推薦事項：?1、為保證監(jiān)督工作的獨立性，建議公司編制獨立的監(jiān)事會費用預(yù)算，監(jiān)事會制定相關(guān)規(guī)則，獨立支配預(yù)算費用。??
第二十二條??制定監(jiān)事會議事規(guī)則?
監(jiān)事會應(yīng)制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。?
監(jiān)事會議事規(guī)則經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后，應(yīng)列入公司章程或作為章程的附件。??
第二十三條?監(jiān)事會主席職責(zé)?
監(jiān)事會主席應(yīng)履行以下職責(zé)：?
（一）召集、主持監(jiān)事會會議；?
（二）組織履行監(jiān)事會職責(zé)；?
（三）簽署監(jiān)事會報告和其他重要文件；?
（四）代表監(jiān)事會向股東大會報告工作；?
（五）法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。??
第二節(jié)?董事會、高級管理層及其成員的履職監(jiān)督?
?第二十四條?對董事會、高級管理層及其成員進(jìn)行履職監(jiān)督?
監(jiān)事會應(yīng)本著向全體股東負(fù)責(zé)的精神，對公司董事會、高級管理層及其人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為等進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)股東和公司的合法權(quán)益。?
提醒關(guān)注事項：?
1、監(jiān)事會可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議；?
2、監(jiān)事列席董事會會議時，可對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。??
第二十五條?對董事會、董事的監(jiān)督重點?監(jiān)事會對董事會和董事的履職監(jiān)督重點包括：?
（一）遵守法律法規(guī)、規(guī)章以及其他規(guī)范性文件的情況；?
（二）遵守公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則，執(zhí)行股東大會決議，在經(jīng)營管理、重大決策中依法行使職權(quán)和履行義務(wù)的情況；?
（三）改善公司治理以及加強(qiáng)內(nèi)控體系建設(shè)和內(nèi)控制度執(zhí)行有效性的情況；??
（四）發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念、資本管理、人事管理的情況；?
（五）信息披露及維護(hù)中小股東和其他利益相關(guān)者利益情況；?
（六）董事參加會議、發(fā)表意見、提出建議的情況，特別是通訊會議方式表決時董事充分發(fā)表意見的情況；?
（七）股東大會對董事長、董事長對執(zhí)行董事和總經(jīng)理的授權(quán)事項及授權(quán)執(zhí)行情況；?
（八）獨立董事是否持續(xù)具備應(yīng)有的獨立性，是否有足夠的時間和精力有效履行職責(zé)，履行職責(zé)時是否受到公司主要股東、實際控制人或非獨立董事、監(jiān)事、高級管理人員的不當(dāng)影響等。獨立董事對重大關(guān)聯(lián)交易、利潤分配方案、可能損害中小股東權(quán)益或造成公司重大損失等有關(guān)事項發(fā)表獨立意見的情況；?
（九）其他需要監(jiān)督的事項。??
倡導(dǎo)推薦事項：?
1、建議監(jiān)事會針對上述監(jiān)督事項，建立全面、科學(xué)且具可操作性的細(xì)化標(biāo)準(zhǔn)。?
?第二十六條?對高級管理層和高級管理人員的監(jiān)督重點?
監(jiān)事會對高級管理層和高級管理人員的履職監(jiān)督重點包括：?
（一）遵守法律法規(guī)、規(guī)章以及其他規(guī)范性文件的情況；?
（二）遵守公司章程和董事會授權(quán)，執(zhí)行股東大會、董事會和監(jiān)事會相關(guān)決議，在職權(quán)范圍內(nèi)履行經(jīng)營管理職責(zé)的情況；?
（三）持續(xù)改善經(jīng)營管理、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的情況；?
（四）其他需要監(jiān)督的事項。?
倡導(dǎo)推薦事項：?
1、建議監(jiān)事會針對上述監(jiān)督事項，建立全面、科學(xué)且具可操作性的細(xì)化標(biāo)準(zhǔn)。?
第二十七條?建立履職評價機(jī)制?
監(jiān)事會應(yīng)建立健全對董事會、高級管理層及其成員的履職評價機(jī)制，明確評價內(nèi)容標(biāo)準(zhǔn)和方式等，并將相關(guān)內(nèi)容列入年度監(jiān)事會報告。
?監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進(jìn)行財務(wù)或?qū)ｍ棛z查的結(jié)果應(yīng)成為對董事、高級管理人員履職評價的重要依據(jù)。?
倡導(dǎo)推薦事項：?
1、建議監(jiān)事會對董事會、高級管理層及其人員的履職評價結(jié)果進(jìn)行“認(rèn)可”、“不認(rèn)可”、“棄權(quán)”或其他類似的等次劃分；?
2、建議監(jiān)事會對于被評為“認(rèn)可”以外等次的董事、高級管理人員，提出限期改進(jìn)要求。對連續(xù)兩年被評為“認(rèn)可”以外等次的董事、高級管理人員，依公司相關(guān)規(guī)定的程序，提出罷免建議；?
3、建議公司監(jiān)事會建立相關(guān)制度，將對董事會和高級管理層及其成員的履職評價結(jié)果和評價依據(jù)等形成評價報告，作為監(jiān)事會年度報告的一部分在年度股東大會上向股東報告，并報公司所在轄區(qū)監(jiān)管機(jī)構(gòu)。??
第二十八條?建立履職監(jiān)督檔案?監(jiān)事會應(yīng)建立董事會、高級管理層及其成員履職監(jiān)督記錄制度，完善履職監(jiān)督檔案，并妥善保存，至少保存10年以上。?
提醒關(guān)注事項：?
1、當(dāng)符合條件的董事提議召開董事會會議但董事長決定不召開董事會會議時，董事長應(yīng)書面說明理由并報公司監(jiān)事會備案；
2、當(dāng)董事非因任期屆滿離職時，董事應(yīng)將離職報告報上市公司監(jiān)事會備案。??
第二十九條?對監(jiān)督對象違法違規(guī)行為的處理????
監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員存在違反法律、法規(guī)或公司章程的行為，應(yīng)要求其限期糾正，同時應(yīng)及時向董事會、股東大會反映或提出罷免的建議。?????
監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，應(yīng)要求董事、高級管理人員予以糾正。?
必要時，監(jiān)事會可以依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。?
提醒關(guān)注事項：?
1、公司董事、高級管理人員存在公司法第150條規(guī)定的情形的，公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。??
第三節(jié)?公司財務(wù)的檢查監(jiān)督??
第三十條?對公司財務(wù)進(jìn)行檢查監(jiān)督?
監(jiān)事會應(yīng)向全體股東負(fù)責(zé)，對公司財務(wù)的合法合規(guī)性進(jìn)行檢查，對外部審計機(jī)構(gòu)的聘用進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。??
第三十一條?財務(wù)檢查監(jiān)督重點?
監(jiān)事會應(yīng)重點檢查監(jiān)督董事會和高級管理層的重要財務(wù)決策和執(zhí)行情況，包括：?
（一）合并、分立、解散或者變更公司形式等重大財務(wù)決策和執(zhí)行情況；?
（二）批準(zhǔn)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)、收購兼并和關(guān)聯(lián)交易等重大財務(wù)決策事項；?
（三）重大財務(wù)政策調(diào)整；?
（四）重大資產(chǎn)處置方案；?
（五）經(jīng)營計劃和投資方案，年度財務(wù)預(yù)算及決算方案、利潤分配方案及彌補(bǔ)虧損方案、增加或減少注冊資本方案等；?
（六）監(jiān)事會認(rèn)為的其他需要重點監(jiān)督的事項。?
倡導(dǎo)推薦事項：?
1、建議監(jiān)事會針對上述監(jiān)督事項，建立全面、科學(xué)且具可操作性的細(xì)化標(biāo)準(zhǔn)；?
2、建議監(jiān)事會敦促公司建立相關(guān)制度，規(guī)定本條所列相關(guān)財務(wù)事項，在上報董事會時，同時報監(jiān)事會，此外，相關(guān)議案在上董事會或董事會專門委員會審議時，有監(jiān)事列席，監(jiān)督議案審議過程；?
3、建議監(jiān)事會敦促公司建立相關(guān)工作機(jī)制，利用內(nèi)審、內(nèi)控等部門的工作成果開展財務(wù)檢查監(jiān)督工作。??
第三十二條?對外部審計機(jī)構(gòu)的聘用程序進(jìn)行監(jiān)督?
監(jiān)事會應(yīng)對公司外部審計機(jī)構(gòu)的聘用、解聘、續(xù)聘合規(guī)性，聘用條款和酬金的公允性進(jìn)行監(jiān)督。?
倡導(dǎo)推薦事項：?1、為充分發(fā)揮外部審計機(jī)構(gòu)的作用，建議監(jiān)事會對外部審計機(jī)構(gòu)工作的獨立性和有效性進(jìn)行關(guān)注。??
第三十三條?對財務(wù)違法違規(guī)行為的處理?
監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事會和高級管理層及其成員在財務(wù)決策和執(zhí)行等方面存在違法違規(guī)行為的，應(yīng)責(zé)令糾正。情節(jié)嚴(yán)重的，可提議公司根據(jù)相關(guān)程序?qū)ο嚓P(guān)人員予以罷免。?
必要時，監(jiān)事會可以將董事會、高級管理層及其成員在財務(wù)決策、執(zhí)行等方面存在的違法違規(guī)行為和公司處理的情況向公司所在地的證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或公司上市地證券交易所報告。??
第四節(jié)?公司內(nèi)控、風(fēng)控的監(jiān)督??
第三十四條?監(jiān)督公司內(nèi)部控制建設(shè)與實施?
監(jiān)事會應(yīng)對公司內(nèi)控合規(guī)工作進(jìn)行監(jiān)督，督促有關(guān)部門建立、完善公司內(nèi)部控制治理架構(gòu)，并對相關(guān)崗位和各項業(yè)務(wù)的實施進(jìn)行全面的監(jiān)督和評價。?
監(jiān)事會對內(nèi)部控制中發(fā)現(xiàn)的問題應(yīng)要求董事會和高級管理層在規(guī)定的時限內(nèi)及時整改，并跟蹤整改情況。?
倡導(dǎo)推薦事項：?
1、監(jiān)事會可要求內(nèi)部審計部門定期報送在對上市公司內(nèi)部控制運行情況進(jìn)行檢查監(jiān)督中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷、異常事項、改進(jìn)建議及解決進(jìn)展情況等形成的內(nèi)部審計報告；?
2、監(jiān)事會可要求內(nèi)部審計部門在向董事會報告公司存在重大異常情況，可能或已經(jīng)遭受重大損失的情形時，抄報監(jiān)事會；?
3、監(jiān)事會可借助內(nèi)部審計部門開展工作。實踐中，內(nèi)部審計部門向監(jiān)事會主席報告的模式，對充分有效發(fā)揮公司監(jiān)事會的監(jiān)督職責(zé)具有積極的作用。?
提醒關(guān)注事項：?
1、沒有建立內(nèi)控制度或內(nèi)控制度不完善的公司的監(jiān)事會，對公司內(nèi)控監(jiān)督的重點為促進(jìn)公司逐步建立和完善內(nèi)控制度及相關(guān)工作規(guī)則。對于內(nèi)控制度相對完善的公司，監(jiān)事會對內(nèi)控監(jiān)督的重點是相關(guān)制度的執(zhí)行以及制度的定期修訂和完善。??
第三十五條?內(nèi)部控制建設(shè)監(jiān)督重點?
監(jiān)事會內(nèi)部控制監(jiān)督重點包括：?
（一）內(nèi)部控制制度、機(jī)制的合規(guī)性、完善性以及實行的有效性；?
（二）風(fēng)險識別指標(biāo)的設(shè)置及其調(diào)整的科學(xué)性、完善性、合理性；?
（三）內(nèi)部控制評價的執(zhí)行情況；?
（四）內(nèi)部控制責(zé)任的追究、落實情況；?
（五）?內(nèi)部控制專項報告的客觀性、充實性、有效性；?
（六）監(jiān)事會認(rèn)為的其他需要監(jiān)督的事項。?
倡導(dǎo)推薦事項：?
1、建議監(jiān)事會針對上述監(jiān)督事項，建立全面、科學(xué)且具可操作性的細(xì)化標(biāo)準(zhǔn)。??
第三十六條?審議內(nèi)部控制自我評價報告?
監(jiān)事會應(yīng)審議公司董事會的年度內(nèi)部控制自我評價報告，并發(fā)表意見。?
提醒關(guān)注事項：?
1、監(jiān)事會在審議公司董事會內(nèi)部控制自我評價報告時應(yīng)關(guān)注下列內(nèi)容：?
（一）是否對公司內(nèi)部控制的制度及其運行進(jìn)行全面、客觀、深入的分析；?
（二）是否對內(nèi)部控制活動的自查和評估情況給予了充分關(guān)注；?
（三）是否對內(nèi)部控制缺陷和異常事項的改進(jìn)措施進(jìn)行了詳細(xì)說明（如適用）；?
（四）是否對上一年度的內(nèi)部控制缺陷及異常事項的改善進(jìn)展情況進(jìn)行了詳細(xì)說明（如適用）。?
第三十七條?對內(nèi)部控制審核意見進(jìn)行專項說明?
當(dāng)注冊會計師對公司內(nèi)部控制健全性及有效性表示異議時，公司監(jiān)事會應(yīng)督促公司董事會對相關(guān)事項進(jìn)行解釋、說明，并在此基礎(chǔ)上針對該審核意見涉及事項做出專項說明。?
提醒關(guān)注事項：?
1、專項說明應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：?
（一）?異議事項的基本情況；?
（二）該事項對公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；?
（三）公司監(jiān)事會對該事項的意見；?
（四）消除該事項及其影響的可能性；?
（五）消除該事項及其影響的具體措施。??
第三十八條??監(jiān)督公司風(fēng)險控制體系建設(shè)及其實施?
上市公司，特別是金融類上市公司監(jiān)事會應(yīng)對公司的風(fēng)險管理和風(fēng)險控制進(jìn)行監(jiān)督。
?監(jiān)事會對公司風(fēng)險管理、風(fēng)險控制中發(fā)現(xiàn)的問題應(yīng)及時提醒董事會和高級管理層關(guān)注。??
第三十九條?風(fēng)險控制體系建設(shè)監(jiān)督重點?
監(jiān)事會風(fēng)險控制監(jiān)督重點包括：?
（一）資本運作的合規(guī)性和資本使用的科學(xué)性；?
（二）董事會和高級管理層的風(fēng)險管控機(jī)制；?
（三）風(fēng)險管理戰(zhàn)略、風(fēng)險偏好及其傳導(dǎo)機(jī)制：?
（四）風(fēng)險管理政策和程序；?
（五）風(fēng)險識別、評估、計量、檢測和控制的情況；?
（六）風(fēng)險管理和風(fēng)險控制解決機(jī)制和方案；?
（七）監(jiān)事會認(rèn)為的其他需要監(jiān)督的事項。??
第五節(jié)?公司信息披露的監(jiān)督??
第四十條?公司信息披露監(jiān)督的原則?
監(jiān)事應(yīng)督促公司董事會、高級管理層及其相關(guān)人員，重視并按相關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露，確保披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。?
提醒關(guān)注事項：
?1、監(jiān)事應(yīng)做好上市公司未公開重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏上市公司未公開重大信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。一旦出現(xiàn)泄漏，應(yīng)立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，應(yīng)立即向證券交易所報告。??
第四十一條?監(jiān)督信息披露的內(nèi)容?
監(jiān)事應(yīng)對公司的招股說明書及上市公告書簽署書面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。?
監(jiān)事對定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者存在異議的，應(yīng)陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。
監(jiān)事應(yīng)督促公司制定重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。知悉重大事件發(fā)生時，應(yīng)按照公司規(guī)定立即履行報告義務(wù)。?
提醒關(guān)注事項：?
1、監(jiān)事會對公司信息披露的真實性重點關(guān)注以下方面：?
（一）披露的信息是否以客觀事實或具有事實基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)；?
（二）披露的信息是否如實反映實際情況，是否有虛假記載；?
（三）相關(guān)備查文件是否存在偽造、變造等虛假情形。?
2、監(jiān)事會對公司信息披露的準(zhǔn)確性重點關(guān)注以下方面：?
（一）披露的信息是否客觀，是否夸大其辭，是否存在歧義、誤導(dǎo)性陳述；?
（二）披露預(yù)測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財務(wù)狀況等信息是否合理、謹(jǐn)慎、客觀；?
（三）披露的信息是否出現(xiàn)關(guān)鍵文字或重要數(shù)據(jù)錯誤。?
3、監(jiān)事會對公司信息披露的完整性重點關(guān)注以下方面：?
（一）披露的信息是否內(nèi)容完整，是否有重大遺漏；?
（二）提供文件是否齊備；?
（三）披露信息的格式是否符合規(guī)定要求。??
第四十二條?監(jiān)督信息披露的時效性?
監(jiān)事應(yīng)關(guān)注信息披露文件的編制情況，監(jiān)督定期報告、臨時報告在規(guī)定期限內(nèi)及時、公平披露，配合上市公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。?
?提醒關(guān)注事項：?
1、監(jiān)事會對公司信息披露的及時性重點關(guān)注以下方面：?
（一）是否在規(guī)定期限內(nèi)按要求披露對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件；?
（二）是否在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報告、業(yè)績公告及更正公告等。
?2、監(jiān)事會對公司信息披露的公平性重點關(guān)注以下方面：?
（一）是否同時向所有投資者公開披露重大信息；?
（二）是否確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，是否向單個或部分投資者透露或泄漏其他投資者無法從公開渠道獲得的信息；?
（三）信息披露前公司股票或衍生品種交易是否因信息泄密而出現(xiàn)異常；?
（四）信息披露前公共媒體是否出現(xiàn)相關(guān)報道或傳聞。??
??第四十三條?監(jiān)督信息披露管理制度?
監(jiān)事會負(fù)責(zé)公司信息披露管理制度的監(jiān)督。應(yīng)對信息披露事務(wù)管理制度的實施情況進(jìn)行定期或不定期檢查，對發(fā)現(xiàn)的重大缺陷及時督促公司董事會進(jìn)行改正，并根據(jù)需要要求董事會對制度予以修訂。?
監(jiān)事會應(yīng)形成對公司信息披露事務(wù)管理制度實施情況的年度評價報告，并在年度報告的監(jiān)事會公告部分進(jìn)行披露。?
提醒關(guān)注事項：?
1、公司信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)明確公司信息披露事務(wù)管理部門及其負(fù)責(zé)人、董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、高級管理人員、公司總部各部門以及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人在公司信息披露中的工作職責(zé)，至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：??
（1）董事會秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)實施信息披露事務(wù)管理制度，組織和管理信息披露事務(wù)管理部門具體承擔(dān)公司信息披露工作；??
（2）公司董事和董事會應(yīng)勤勉盡責(zé)、確保公司信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整；??
（3）監(jiān)事和監(jiān)事會除應(yīng)確保有關(guān)監(jiān)事會公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整外，應(yīng)負(fù)責(zé)對公司董事及高級管理人員履行信息披露相關(guān)職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督；??
（4）公司董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會以及高級管理人員有責(zé)任保證公司信息披露事務(wù)管理部門及公司董事會秘書及時知悉公司組織與運作的重大信息、對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實質(zhì)性或較大影響的信息以及其他應(yīng)披露的信息；??
（5）公司總部各部門以及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人應(yīng)督促本部門或公司嚴(yán)格執(zhí)行信息披露事務(wù)管理和報告制度，確保本部門或公司發(fā)生的應(yīng)予披露的重大信息及時通報給公司信息披露事務(wù)管理部門或董事會秘書；??
（6）上述各類人員對公司未公開信息負(fù)有保密責(zé)任，不得以任何方式向任何單位或個人泄露尚未公開披露的信息。?
2、監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司信息披露管理制度存在重大缺陷而督促公司董事會進(jìn)行改正時，董事會不予更正的，監(jiān)事會可以向公司上市的證券交易所報告。經(jīng)證券交易所形式審核后，發(fā)布監(jiān)事會公告。???
第四十四條?關(guān)注信息披露情況?
監(jiān)事應(yīng)關(guān)注公司信息披露情況，對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應(yīng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議。?
提醒關(guān)注事項：?
1、上市公司監(jiān)事獲悉上市公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)及時向公司監(jiān)事會報告，并督促公司按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)：?
（一）占用公司資金，挪用、侵占公司資產(chǎn)的；?
（二）要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保的；?
（三）對公司進(jìn)行或擬進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的；?
（四）持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化的；?
（五）持有、控制公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)置信托或被依法限制表決權(quán)的；?
（六）自身經(jīng)營狀況惡化，進(jìn)入或擬進(jìn)入破產(chǎn)、清算等程序的；?
（七）對公司股票及其衍生品種交易價格有較大影響的其他情形。?公司未及時履行信息披露義務(wù)，或者披露內(nèi)容與實際情況不符的，相關(guān)監(jiān)事應(yīng)立即向證券交易所報告。???
第六節(jié)?定期報告及公司重大事項審議監(jiān)督??
第四十五條??定期報告的審議?
監(jiān)事會應(yīng)對董事會編制的定期報告進(jìn)行審核，提出書面審核意見，并以監(jiān)事會決議的形式說明定期報告編制和審核程序是否符合相關(guān)規(guī)定，內(nèi)容是否真實、準(zhǔn)確、完整。?
監(jiān)事應(yīng)依法對定期報告是否真實、準(zhǔn)確、完整簽署書面確認(rèn)意見。?
監(jiān)事對定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或存在異議的，應(yīng)說明具體原因并公告，監(jiān)事會應(yīng)對所涉及事項及其對公司的影響作出說明并公告。?
提醒關(guān)注事項：?
1、監(jiān)事在審議定期報告時，應(yīng)認(rèn)真閱讀定期報告全文，重點關(guān)注定期報告?內(nèi)容是否真實、準(zhǔn)確、完整，是否存在重大編制錯誤或遺漏，主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)是否發(fā)生大幅波動及波動原因的解釋是否合理，是否存在異常情況，董事會報告是否全面分析了上市公司報告期財務(wù)狀況與經(jīng)營成果并且充分披露了可能影響公司未來財務(wù)狀況與經(jīng)營成果的重大事項和不確定性因素等。??
第四十六條??募集資金使用的監(jiān)督?
監(jiān)事會應(yīng)監(jiān)督募集資金使用情況，定期就募集資金的使用情況進(jìn)行檢查。?
監(jiān)事應(yīng)對上市公司變更募集資金用途議案進(jìn)行審議監(jiān)督并發(fā)表書面意見。?
提醒關(guān)注事項：?
1、監(jiān)事在審議監(jiān)督變更募集資金用途議案時，應(yīng)充分關(guān)注變更的合理性和必要性，在充分了解變更后項目的可行性、投資前景、預(yù)期收益等情況后作出審慎判斷。?
?第四十七條??關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)督?
監(jiān)事會應(yīng)對上市公司的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行監(jiān)督，對關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東的相關(guān)行為進(jìn)行關(guān)注。?
提醒關(guān)注事項：?
1、監(jiān)事會在監(jiān)督關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的必要性、公平性、真實意圖、對上市公司的影響作出明確判斷，特別關(guān)注交易的定價政策及定價依據(jù)，包括評估值的公允性、交易標(biāo)的的成交價格與賬面值或評估值之間的關(guān)系等，嚴(yán)格遵守相關(guān)回避制度，防止利用關(guān)聯(lián)交易調(diào)控利潤、向關(guān)聯(lián)人輸送利益以及損害公司和中小股東的合法權(quán)益；?
2、監(jiān)事會在監(jiān)督關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。根據(jù)需要，定期查閱公司關(guān)聯(lián)交易相關(guān)情況，了解公司是否存在被董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，了解公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在通過隱瞞甚至虛假披露關(guān)聯(lián)方信息等手段規(guī)避關(guān)聯(lián)交易決策程序和信息披露要求的情況。如發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時提醒公司董事會采取相應(yīng)措施。??
第四十八條??股權(quán)激勵對象名單的核實監(jiān)督?
上市公司股權(quán)激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，上市公司監(jiān)事會應(yīng)對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。?
提醒關(guān)注事項：?
1、2005年證監(jiān)會《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號》規(guī)定：“為確保上市公司監(jiān)事獨立性，充分發(fā)揮其監(jiān)督作用，上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵對象”。為提高監(jiān)事工作的積極性，建議公司在此股權(quán)激勵規(guī)定沒有修訂前，通過其他方式給予監(jiān)事適當(dāng)?shù)膹浹a(bǔ)。??
第四十九條??公司及相關(guān)方承諾的審核監(jiān)督?
對于上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司(以下簡稱承諾相關(guān)方)在首次公開發(fā)行股票、再融資、股改、并購重組以及公司治理專項活動等過程中作出的解決同業(yè)競爭、資產(chǎn)注入、股權(quán)激勵、解決產(chǎn)權(quán)瑕疵等各項承諾事項進(jìn)行變更時，監(jiān)事會應(yīng)就承諾相關(guān)方提出的變更方案是否合法合規(guī)、是否有利于保護(hù)上市公司或其他投資者的利益進(jìn)行審核并發(fā)表意見。
?提醒關(guān)注事項：?
1、監(jiān)事會在審議上市公司及相關(guān)方承諾事項變更時，應(yīng)關(guān)注，承諾變更是否確因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因?qū)е鲁兄Z無法履行或無法按期履行。如并非因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因而發(fā)生變更，但承諾確己無法履行或者履行承諾不利于維護(hù)上市公司權(quán)益的，應(yīng)關(guān)注承諾相關(guān)方的承諾變更原因是否充分，是否充分披露，是否已向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務(wù)。變更方案是否可能損害上市公司或其他投資者的利益。??
第五十條??公司其他重大事項的監(jiān)督?
監(jiān)事會按照《公司章程》規(guī)定，對公司重大交易事項、重大投資事項、對外擔(dān)保事項、重大資產(chǎn)重組事項、重大融資、利潤分配方案、委托理財事項、對外財務(wù)資助事項、出售或轉(zhuǎn)讓與上市公司核心競爭能力相關(guān)的資產(chǎn)、證券或風(fēng)險投資事項，以及公司會計政策變更、會計估計變更、重大會計差錯更正等事項進(jìn)行監(jiān)督。?
提醒關(guān)注事項：?
1、監(jiān)事在監(jiān)督重大交易事項時，應(yīng)關(guān)注發(fā)生交易的原因、交易對上市公司財務(wù)狀況和長遠(yuǎn)發(fā)展的影響，特別是，交易是否存在通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的方式掩蓋關(guān)聯(lián)交易的實質(zhì)以及損害公司和中小股東合法權(quán)益的行為；?
2、監(jiān)事在監(jiān)督重大投資事項時，應(yīng)關(guān)注投資項目的可行性和投資前景，充分關(guān)注投資項目是否與上市公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)、資金來源安排是否合理、投資風(fēng)險是否可控以及該事項對公司的影響；?
3、監(jiān)事在監(jiān)督對外擔(dān)保議案前，應(yīng)積極了解被擔(dān)保方的基本情況，如經(jīng)營和財務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等。監(jiān)事在監(jiān)督對外擔(dān)保議案時，應(yīng)關(guān)注擔(dān)保的合規(guī)性、合理性、被擔(dān)保方償還債務(wù)的能力以及反擔(dān)保措施是否有效。監(jiān)事在監(jiān)督對上市公司的控股子公司、參股公司的擔(dān)保議案時，應(yīng)重點關(guān)注控股子公司、參股公司的各股東是否按股權(quán)比例進(jìn)行同比例擔(dān)保；?
4、監(jiān)事在監(jiān)督上市公司收購和重大資產(chǎn)重組事項時，應(yīng)充分關(guān)注收購或重組的意圖，收購方或重組交易對方的資信狀況和財務(wù)狀況，交易價格是否公允、合理，收購或重組是否符合公司的整體利益，收購或重組對公司財務(wù)狀況和長遠(yuǎn)發(fā)展的影響；?
5、監(jiān)事在監(jiān)督重大融資議案時，應(yīng)關(guān)注上市公司是否符合融資條件，融資方式合理確定。涉及向關(guān)聯(lián)人非公開發(fā)行股票議案的，應(yīng)特別關(guān)注發(fā)行價格的合理性；?
6、監(jiān)事在監(jiān)督利潤分配方案時，應(yīng)關(guān)注利潤分配的合規(guī)性和合理性，方案是否與上市公司可分配利潤總額、資金充裕程度、成長性、公司可持續(xù)發(fā)展等狀況相匹配；?
7、監(jiān)事在監(jiān)督委托理財事項時，應(yīng)充分關(guān)注是否將委托理財?shù)膶徟鷻?quán)授予董事或高級管理人員個人行使，相關(guān)風(fēng)險控制制度和措施是否健全有效，受托方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況是否良好；?
8、監(jiān)事在監(jiān)督對外提供財務(wù)資助議案前，應(yīng)積極了解被資助方的基本情況，如經(jīng)營和財務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等，應(yīng)關(guān)注提供財務(wù)資助的合規(guī)性、合理性、被資助方償還能力以及擔(dān)保措施是否有效。在監(jiān)督為控股子公司（全資子公司除外）、參股公司提供財務(wù)資助時，應(yīng)關(guān)注控股子公司、參股公司的其他股東是否按出資比例提供財務(wù)資助且條件同等，是否存在直接或間接損害上市公司利益的情形，以及公司是否按規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)；?
9、監(jiān)事在監(jiān)督出售或轉(zhuǎn)讓在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等與上市公司核心競爭能力相關(guān)的資產(chǎn)時，應(yīng)關(guān)注該事項是否存在損害公司和中小股東合法權(quán)益的情形，并應(yīng)對此發(fā)表明確意見。前述意見應(yīng)在監(jiān)事會會議記錄中作出記載；?
10、監(jiān)事在監(jiān)督證券投資、風(fēng)險投資等事項時，應(yīng)充分關(guān)注上市公司是否建立專門內(nèi)部控制制度，投資風(fēng)險是否可控以及風(fēng)險控制措施是否有效，投資規(guī)模是否影響公司正常經(jīng)營，資金來源是否為自有資金，是否存在違反規(guī)定的證券投資、風(fēng)險投資等情形；?
11、監(jiān)事在監(jiān)督涉及會計政策變更、會計估計變更、重大會計差錯更正等議案時，應(yīng)關(guān)注變更或更正的合理性、對上市公司定期報告會計數(shù)據(jù)的影響、是否涉及追溯調(diào)整、是否導(dǎo)致公司相關(guān)年度盈虧性質(zhì)改變、是否存在利用該等事項調(diào)節(jié)各期利潤誤導(dǎo)投資者的情形。監(jiān)事在監(jiān)督計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備議案時，應(yīng)關(guān)注該項資產(chǎn)形成的過程及計提減值準(zhǔn)備的原因、計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是否符合上市公司實際情況、計提減值準(zhǔn)備金額是否充足以及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。監(jiān)事在監(jiān)督資產(chǎn)核銷議案時，應(yīng)關(guān)注追蹤催討和改進(jìn)措施、相關(guān)責(zé)任人處理、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提和損失處理的內(nèi)部控制制度的有效性。??
第七節(jié)??提議召開和出席股東大會??
第五十一條?自行提議召開臨時股東大會?
監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。?
提醒關(guān)注事項：?
1、董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議進(jìn)行的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意；?
2、董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后10日內(nèi)未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。??
第五十二條??根據(jù)股東申請同意召開臨時股東大會?
在單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東向董事會請求召開臨時股東大會但董事會拒絕召開的情況下，監(jiān)事會可以根據(jù)上述股東向監(jiān)事會提出召開臨時股東大會的書面請求，召開臨時股東大會。?
提醒關(guān)注事項：?
1、單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)以書面形式向董事會提出；?
2、董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求；?
3、監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)征得相關(guān)股東的同意；?
4、監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。??
第五十三條??自行召集召開臨時股東大會?
監(jiān)事會認(rèn)為必要時，可自行召集召開臨時股東大會，會議所需費用由上市公司承擔(dān)。?
提醒關(guān)注事項：?
1、監(jiān)事會決定自行召集股東大會的，應(yīng)書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。監(jiān)事會在發(fā)出股東大會通知及發(fā)布股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料；?
2、對于監(jiān)事會自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應(yīng)予配合。董事會應(yīng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，監(jiān)事會可以持召集股東大會通知的相關(guān)公告，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請獲取。監(jiān)事會所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途；?
3、監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。??
第五十四條?出席股東大會?
上市公司召開股東大會，全體監(jiān)事應(yīng)出席會議，接受股東的質(zhì)詢，并在會議記錄上簽名。?
在年度股東大會上，監(jiān)事會應(yīng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告。?
提醒關(guān)注事項：?
1、監(jiān)事會報告的內(nèi)容包括：?
（一）對董事會和高級管理層及其成員履職、財務(wù)活動、內(nèi)部控制、風(fēng)險管理的監(jiān)督情況；?
(二)監(jiān)事會工作開展情況；?
(三)對有關(guān)事項發(fā)表獨立意見的情況；?
(四)其他監(jiān)事會認(rèn)為應(yīng)向股東大會報告的內(nèi)容。
